Quel statut juridique pour mon jeu ?

[MadMass]

Non je prenais cet exemple à titre d'exemple justement, même une grosse boite peut se faire contrôler sans voir le coup venir. Alors une petite gérée par des indés, n'importe quel gros investisseur peut le faire si l'opération lui semble rentable.
En tant que tel je pensais me contenter de prêts bancaires au maximum, donc la question ne se pose pas vraiment. Mais il suffit qu'un investisseur se montre intéressé, l'offre semble intéressante et on regrette de ne pas avoir réfléchi à ses statuts plus que ça...

[Xenos]

D'après mes cours d'école (en tous cas, ce dont je me souviens), on a un capital et un nombre d'actions initiaux, définis par les statuts. Lors de la création de l'entreprise, chacun récupère un nombre d'actions correspondant à son apport à ce capital (je ne crois pas que les statuts puissent changer ce point). En revanche, les statuts peuvent définir les conditions de vote pour les décisions de l'entreprise, et il me semble possible de dire "OSEF des actions pour la prise de décision: je décide, point barre". C'est pas hyper-encourageant pour ceux qui apportent du capital.
L'entreprise dispose donc de ce capital de départ comme trésorerie. Ensuite, rien n'interdit (c'est même conseillé!) de demander un prêt (bancaire ou autre) pour amener plus de trésorerie à l'entreprise. Les parts ne seront ainsi pas "diluées", et on a du budget pour payer ce qu'il faut.

La différence prêt vs capital réside dans le fait que le prêt doit être remboursé, alors que le capital est un achat des actions (des morceaux) de l'entreprise: l'entreprise n'a plus rien à payer à ceux qui ont acheté ces actions. Pour les plus grosses entreprises, ces actionnaires peuvent toucher des dividendes (cela donne de l'intérêt à l'achat d'actions, actions que l'entreprise peut émettre pour faire gonfler son capital).

Enfin, les statuts doivent définir les conditions de la revente des actions: à partir de quand peut-on les revendre (si on le peut)? A qui? Que se passe-t-il si celui qui détient des actions décède ou est porté disparu? etc.


Du coup, tu peux fonder une société type SAS seul (SASU) ou à plusieurs (SAS), en apportant une très grosse part du capital (pour avoir le pouvoir décisionnel, genre tu amène 10.000€ et l'autre 900€; à voir s'il n'y a pas des minima), puis demander un prêt bancaire pour financer la trésorie de l'entreprise. Le prêt sera alors à rembourser (et c'est plus facile de convaincre le prêteur si ce dernier a au moins un droit de regard et de veto sur ce que l'entreprise fait), mais le pouvoir décisionnel ne sera pas dilapidé.


Si tes statuts interdisent la revente des actions (ou la limite), alors tu n'as rien à craindre d'un investisseur (qui n'est pas un prêteur). De plus, ton investisseur (qui, par exemple, amène 30.000€ et toi 10.000€ au capital) a mis des billes dans l'entreprise, alors ses décisions ne seront pas pour le mal de la boite. Au pire, oui, il peut préférer la fructification de son apport de départ, pour pouvoir revendre ses parts plus cher et faire une plus value, mais dans ce cas, cela t'offre la possibilité de faire de même (et donc, de ré-ouvrir ensuite une autre SAS avec ces sous).

[Ter Rowan]

on est exactement dans la discussion que j'ai avec un futur associé (si on le fait)

comment se protéger (ie rester le décideur) alors qu'on n'est pas seul

ma vision est simple, si on n'est pas seul, et bien on ne peut pas tout décider, on doit accepter de ne pas mener seul sa barque, et parfois de voir des décisions contraires à celles qu'on aurait voulu prendre.

je ne comprends pas comment on peut imaginer attirer des investisseurs si :
- ils ne peuvent pas espérer un minimum de rentabilité
- ils ne peuvent pas participer et influencer l'entreprise

les statuts sont très importants pour se protéger (on peut décider de règles de majorité différentes en fonction des décisions, de règles d'attribution de droits en fonction de type d'action) mais les statuts ça se change (quelques centaines d'euros) et donc au moment de faire rentrer un investisseur dans le jeu, ça se négocie (à son initiative comme à la votre)

conclusion tu peux faire tous les statuts que tu veux, ça se trouve quand tu demanderas 100k€, en face on te dira peut être "je suis prêt à mettre 100k€ mais il faut changer tel, tel et tel articles"

du coup, les statuts à la création doivent , à mon sens servir à deux choses :

1) garantir le bon fonctionnement et la protection des associés du dispositif actuel (on peut très bien se faire avoir par son copain, volontairement ou pas : perte de motivation, coma, ... )

exemple à la con : pour se protéger de toute décision opposé à son idée , des associés décident de créer un article qui fait que 90% des voix sont nécessaires pour décider toute dépense supérieur à 2000€

un jour la société doit dépenser 3000€ en paiement super important, critique pour la survie de l'entreprise
 
mais pas de bol, un gars qui a 20% des voix ne répond plus depuis 3 semaines, il est en treck en mongolie avec sa nouvelle copine

la société ne peut pas réaliser le paiement, à cause des statuts, donc la boîte coule. Conclusion un article sensé protéger les associés les a tuer (sans la moindre intervention de ces salauds d'investisseur )
Après  je ne sais pas si cette clause est possible ou non mais ça illustre ce que de bonnes intentions initiales, mais mal construites, peuvent engendrer

2) préparer le terrain pour d'éventuelles ouvertures du capital : créer les conditions de négociation et montrer son sérieux et sa compréhension du monde des affaires (pas sûr que le côté je fais tout ce que je veux avec votre argent soit considéré comme une preuve de maturité)

et sinon pour Xenos : on considère que les actionnaires sont aussi des créanciers, l'argent investi dans le capital est un prêt comme un autre, mais dont le remboursement est le moins prioritaire par rapports aux autres types de créance

[MadMass]

Es-ce qu'il est possible de mettre en place un système de veto au travers des statuts ? Ca peut être une bonne alternative au verrouillage du contrôle de la société : pouvoir répartir le pouvoir sans tout garder en main, mais permettre au fondateur/directeur d'opposer un droit de veto sous certaines conditions

[Xenos]

ma vision est simple, si on n'est pas seul, et bien on ne peut pas tout décider, on doit accepter de ne pas mener seul sa barque, et parfois de voir des décisions contraires à celles qu'on aurait voulu prendre.

Et franchement, je suis d'accord, car ces changements de caps (ou plutôt, ce cap qu'on n'avait pas l'intention de prendre) s'avèrent parfois (souvent même!) meilleurs. Refuser tout pouvoir à ses associés va non seulement les décourager, mais faire moins bien qu'une vraie association.

pour se protéger de toute décision opposé à son idée , des associés décident de créer un article qui fait que 90% des voix sont nécessaires pour décider toute dépense supérieur à 2000€

Pas grave: on fera 4 dépenses de 500€ à la place

Ca me fait penser à ces bricolages anti-multi-comptes; c'est un peu du même ressort: ça emm*rde les utilisateurs légitimes, et ça ne sert à rien face à ceux qui veulent foutre le bazar.


A mon avis, si tu te prends autant la tête pour faire tes statuts de départ, c'est que tu n'as aucune confiance en ton (tes) associé, donc, tu n'as pas de véritable cohésion d'équipe et le projet est mal barré.

@Ter Rowan: okay, c'était surtout pour distinguer le fait que tu peux contracter un prêt pour avoir de la trésorerie sans forcément intégrer le prêteur au capital.

[Prélude]

A mon avis, si tu te prends autant la tête pour faire tes statuts de départ, c'est que tu n'as aucune confiance en ton (tes) associé, donc, tu n'as pas de véritable cohésion d'équipe et le projet est mal barré.

Non, je ne suis pas d'accord. C'est justement en prévoyant les problèmes qu'on peut les éviter. Un peu comme dans un mariage, il est préférable de bien faire les choses au début, même si cela va de soit que les 2 protagonistes ne se marient pas pour divorcer.
Il ne faut surtout pas monter une boîte en se disant qu'il n' aura pas de problème parce qu'on a confiance en ses associés. Là, il est question d'argent et on ne réagit pas forcément avec confiance face à de l'argent, sauf... si c'est bien cadré dès le début.
Et puis, "les bons comptes font les bons amis" et patati et patata...

[MadMass]

Je pense justement que des règles du jeu pas claires te pourrissent une équipe, quand les règles sont flottantes n'importe qui peut éprouver un sentiment d'injustice.
En ce qui me concerne, j'ai un associé qui est un très bon programmeur et un excellent designer, j'ai confiance en lui. Malgré ça je ne peut pas m'empêcher de vouloir garder "l'initiative", déjà parce qu'on travaille sur des projets qui ont émané de moi au départ (même si il les a considérablement enrichis), mais peut-être aussi parce que j'ai une vision assez précise de ce que je veux faire et j'aurais du mal à accepter de tout changer en y étant contraint. C'est peut-être un défaut...
Enfin, ce que je n'aime pas avec les situations parfaitement équilibrées (50/50 par exemple), c'est que en cas d'opposition des deux parties tout est bloqué; je pense qu'il faut que l'un des parti ait le dernier mot (comme on le voit entre l'assemblée et le sénat, où passé un certain point en l'absence de consensus l'assemblée a le dernier mot). L'inconvénient c'est qu'effectivement, le parti qui n'a pas ce dernier mot est virtuellement sans pouvoir...

[Xenos]

Je suis d'accord pour fixer qui décide de quoi, mais là, des clauses comme "des dépenses de plus de 2000€ doivent être décidées à 90%", c'est typiquement le genre de clause qui finit détournée... Un avocat saura surement mieux conseiller que moi.

[Thêta Tau Tau]

+1 à Prelude et MadMass

Les problèmes il y en aura forcément, qu'ils soient petit ou gros.
Quand il y a un problème prévu par le contrat, on fait ce que le contrat dit, point (sauf si tous les cosignataires sont d'accord pour changer évidement).
Si il n'y a rien de prévu dans le contrat, chacun va avoir une vision différente de ce qu'il doit se passer, même si ils finissent par trouver un terrain d'entente, certains vont forcément avoir le sentiment de s'être fait couillonnés.

Et je ne parle même pas des cas où les mecs qui étaient potes au début finissent par ne plus se saquer et que chacun veut s'approprier le projet (cas que j'ai observé plusieurs fois sur des projets de jeu).

[Ter Rowan]

il y a deux choses :

oui il faut préparer correctement les choses (je suis complètement d'accord avec Prélude)

le 50/50 n'est pas satisfaisant effectivement, mais toute situation de blocage est insatisfaisante, et on a des situations de blocage à 90%

ce que je pense c'est que soit on s'associe et on accepte de ne pas toujours avoir le dernier mot, soit on paie l'autre, et il n'a rien a décidé d'autre que ce que le payeur veut bien lui laisser.

d'un autre côté si les associés sont prêts à accepter de risquer temps, argent, etc... dans une entreprise sans avoir le moindre levier décisionnaire, pourquoi pas. Reste à voir la motivation au bout de deux trois accidents et l'ambiance globale.

Pensez à vous mettre à la place de l'autre. Quelles sont ses attentes en s'associant avec vous ? le côté il s'associe avec moi parce que je suis le plus beau le meilleur etc... est juste foutaise. Qu'est ce qu'il veut, aujourd'hui ? dans 2 ans ? dans 10 ans ?

Ca ne veut pas dire pour autant que tout doit être équilibré, mais si la décision est centralisée sur un individu systématiquement (le droit de veto en est un visage) est ce que les autres ne se sentiront pas floués ? Tentés d'aller voir ailleurs ? Moins concernés ? Aigris ? Démotivés ?